8年前旧案“东窗事发” 中信证券再收警示函

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　　转自：21世纪经济报道

　　因为宕机事件被深交所出具警示函仅仅数日后，“券业一哥”中信证券又因投行业务收下新罚单。

　　券商投行被罚大多源于IPO或债券承销业务，中信证券此番被证监会点名却因并购重组项目，且为8年前的陈年旧案。

　　2015年，上市公司航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）收购智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”），中信证券担任财务顾问。由于智慧海派业绩造假且资金链断裂，导致航天通信持续亏损并于2021年退市。投资者蒙受损失，担任财务顾问的中信证券也随之被追责。

　　根据证监会罚单，中信证券共存四点问题，其中之一为重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查。

　　某头部券商资深保代告诉21世纪经济报道记者，由于并购重组发生于8年前，当时的执业严谨度较目前存在一定差距。一些过去较为常见的“省事儿”操作，实则留下了业务隐患，后续上市公司一旦暴雷，投行也往往因之吃下罚单。如今，随着2021年以来投行罚单显著增加、监管反复强调压实中介机构责任，投行执业规范度已经显著提高。

　　因8年前旧案收罚单

　　在因为宕机事件被深交所点名仅仅数日之后，中信证券又因8年前的一桩并购重组业务被证监会处罚。

　　2015年7月，彼时的老牌上市公司航天通信拟收购智慧海派51%股权，当年12月收购落地。中信证券担任重大资产重组的财务顾问，并在随后几年履行持续督导之责。

　　2016-2018年，航天通信对外披露的业绩报告显示，营业收入、净利润增长迅速，超额完成业绩对赌。然而，2019年10月，航天通信的一则公告却令人大跌眼镜——亮眼业绩背后是子公司智慧海派持续虚增利润，实际上，自从收购智慧海派以来，航天通信年年大额亏损，三年间归母净利润分别为-11.15亿元、-5.12亿元和-14.70亿元。

　　2021年3月，早在1993年即登陆上交所的航天通信，被迫终止上市进程，遗憾退市。

　　随着业绩造假的曝光与航天通信的退市，担任并购重组财务顾问的中信证券也被证监会点名。

　　根据证监会日前处罚消息，中信证券存在四大违规情形。其中一条与并购重组后的上市公司业绩密切相关——重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%。

　　受访人士告诉记者，对于并购重组业务来说，购买资产的实际利润与预测利润的比值是否达标是硬性考核指标，分为80%和50%两个档次，低于标准投行将受到相应处罚。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十条，利润实现数未达到盈利预测80%的，财务顾问及其财务顾问主办人需在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉；如若未达到50%，证监会则可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　此番中信证券被约谈的对象除相关负责人以外，还包括时任并购重组财务顾问业务部门负责人及另外两位投行相关业务人员。

　　在受访人士看来，中信证券被指存在的另外两大情形更为典型：一个发生在并购重组阶段，未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；另一个在持续督导期间，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。

　　“对于客户数量较多的企业来说，投行核查其供应商、客户、销售情况的成本相对较高。在过去，为了节约成本，此类核查有时会‘省事儿’操作。一方面，不进行全面核查而是选择性抽查；另一方面，找实习生代劳或外包给三方。”某投行保代告诉记者，在“省事儿”操作模式下，企业如果刻意造假，投行可能会被蒙蔽；即使投行发现端倪，如果不进一步仔细核查，也难以窥见全貌，往往会在企业的淡化描述之下忽视问题严重性。一旦企业日后暴雷，投行很可能措手不及。

　　对于持续督导期间未对上市公司销售真实性进行审慎核查，在该投行人士看来则更为普遍。

　　由于持续督导期间投行收入有限，投入精力也相对有限，企业若刻意隐瞒更易得逞。即使投行发现问题，往往也已经与企业成为一条线上的蚂蚱，如果披露问题投行也将被罚，此时投行可能选择敦促企业尽快改正，如若企业无力改正再另行打算。

　　投行执业规范度明显提高

　　值得注意的是，中信证券被罚事件发生于8年前。彼时，投行执业规范度较目前存在一定差距。自试点注册制尤其是2021年以来，监管反复强调压实中介机构责任，投行罚单亦随之大增。受此影响，投行勤勉尽责意识日渐提高。

　　根据多位保代介绍，一些过去习以为常的“包装”不再敢做，曾为行业惯例的“省事儿”操作不再敢省。比如，此番中信证券被指的并购重组阶段问题之一——未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查，当下发生的可能性则会大为降低。

　　“2021年以来，我们团队的尽调细致程度明显提高。各类‘主要关系’都会仔细核查，既包括公司外的主要供应商、主要客户，也包括公司内的高管等主要人员的资金账户。但在过去，我们的核查不会这么细致。”上述保代谈到。

　　从证监会所开投行罚单来看，所涉事件的确以“旧案”为主。比如，去年7月以来仅有的两项并购重组相关处罚——招商证券因中安科事件被立案调查，所涉收购始于2014年；广发证券因在蓝盾股份收购中经电商的持续督导过程中存在问题被出具警示函，持续督导时间为2017年。再比如，年内被证监会立案调查、9月底被深交所点名的东北证券，所涉及的豫金刚石非公开发行发生于2016年。

　　从监管发声来看，压实中介机构责任同样为强调重点。

　　比如，9月15日证监会相关负责人在针对IPO节奏性收紧的答记者问中表示，将严把审核质量关，发行上市审核中严防严查欺诈发行，压严压实发行人和中介机构责任，保持高压态势，以零容忍态度打击财务造假，从严从重查处。

　　值得注意的是，从投行罚单情况来看，具有三大特点：首先，尽管年内罚单总数仍然不低，但较过去两年已经有所下降。其次，罚单所涉问题，除多年前旧事以外，问题严重性相对不大。再者，处罚所涉问题发生于近两年的，以中小券商为主，头部券商已经明显减少；比如，证监会9月初集中披露的6份投行相关罚单中，5家为中小券商投行。

　　根据受访保代分析，上述投行罚单的变化，彰显近年来投行执业质量的调整。一方面，2021年以来，投行整体执业规范度显著提升，因而随着过去问题的出清，投行罚单数量与所涉问题的严重性均有所下降。另一方面，相较于头部券商，中小券商投行拿业务难度通常更大，有时不得不在一定程度上牺牲质量以换取业务，外加其投行人员数量相对较少，内控与合规的提升空间也相对更大，因此，中小券商投行罚单数量相对更多。