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为什么一些企业公司会签一些对赌协议？赌股价，赌收益，赌股权

关于“对赌”条款,对应正式说法是“估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism, VAM)”，可以理解为一种附有条件的给予，且后续可以相应作出权益调整——可以是激励一方，也可以是补偿另一方。

从金融实操中来看，一般分为对财务业绩的对赌、对非财务业绩的对赌、上市时间的对赌和企业行为的对赌，其中财务业绩和上市时间是对赌标的中最常见的表现形式。

企业签订这类协议原因分两类，一类是心甘情愿，一类是被逼无奈。这主要取决于核心人物是否看好公司能否完成业绩。心高气傲的是真的相信，相信未来可以做到。坑蒙拐骗的是真的不相信，但嘴上得说好听了，才能骗来投资的钱啊。

参考蒙牛上市前牛根生与外资投行的对赌，达成业绩，自身的股份也能猛增，对公司的掌控力更强，且自身的财务价值也顺着提高；另外，有理想的创业者天生对自己自信满满，再加持好的市场环境，猛涨的行业领域，天时地利与人和，创业者觉得自己能做到，算是签订了一个激励协议。就像自己花钱去参加财经培训，当然是觉得会通过这个提高自己，未来就有了赚钱的能力。短时间的约束自己是合理的。

再参考太子奶，李途纯没完成销售额增长30%的对赌目标，赔了公司又把自己送进了大牢，创业有风险，企业家需谨慎。

成王败寇，有时候只是命运的捉弄。

祝大家

如果没有对赌协议，那么股权投资在中国基本上是玩不转的。

PE/VC投资实务中的对赌协议，又称：

估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）或“估值调整协议”。

其功能在于“将交易双方不能达成一致的不确定性事件暂时搁置，留待该不确定性消失后双方再重新结算。由于这种结构性安排，使得达成股权交易的可能性大增。

在股权投融资的时候，投资方跟融资方总是会在一些问题上无法达成共识，比如融资方会觉得自己的公司在未来非常有发展潜力，而不愿意在现在把自己的股权低价贱卖，而对于投资方而言，未来是不确定的，无论创业者说的再好，创业的风险总是很高的。

因为双方存在这些分歧，所以如果没有一个合理的安排，那么非常难以达成交易。对，赌协议就是这样的一种安排，双方搁置这些争议，是骡子是马拉出来遛遛。如果创业者表现的好，那么对赌协议不会让你的股权现在贱卖，如果你表现的不好，那么投资人也不会因此承受太大的风险。

尽管国内文献众口一词地将对赌协议或估值调整机制（VAM）视为国际资本市场或PE/VC投资的常用工具，但这些概念在国外的法律文件中几乎没有。而是发源于2002至2004年间大摩等境外基金投资蒙牛时设立的一项依业绩调整股权比例的安排，并经2004年蒙牛于香港联交所上市之招股说明书的描述而为公众所知。

对赌协议其实是为了更好的获得资源，获得融资，获得信任的一种方法。

所以，没有对赌协议，许多上市公司对于机构主力看都不会看一眼，更别提什么融资，什么利润，什么合作了，这就是为什么会产生对赌协议的原因。

我来举一个简单的例子说明下：

大家都知道王思聪欠了20个亿的事情吧，后来家人出来摆平了一部分，才让王思聪没有“限制消费”！

而主要的原因就是因为熊猫tv在A融资和B+融资的时候，王思聪以个人的名义签署了许多对赌协议。

融资的时候他对所有的风投说，如果熊猫tv不上市，亏了算我的，你们尽管投。或者说如果熊猫半路倒了，甚至赚不到钱，我给你们保底年化10%的收益。

然后说完，他以个人的名义，以及他背后“首富”的影响力，吸引了一批又一批的风投签署了这份对赌协议。

所以，如今熊猫TV“凉凉”，王思聪就要为之前的对赌协议进行“买单”！

许多人会问，为什么要签啊，是不是傻？

并不是，你别以为王思聪就能融到资金，因为现在的社会，大家都不是傻子，想要融资太难了！！所以，就必须签订一些“对赌协议”才能够吸引融资，促成合作。

但是同样也要提醒的是，对赌协议本身就是一场赌局，风险极大！

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什么是对赌协议

要弄清楚企业为什么签订对赌协议，首先要明白什么是对赌协议。对赌协议，说白了就是投资人为保证自己的利益，要求被投资人对投资标的的收益进行兜底承诺。例如，投资人李先生准备入股A公司，出资5000万占30%的股权，A公司大股东与李先生签订协议承诺A公司将于三年内IPO上市，如果三年内上市未成功，则赔偿李先生3000万元。这就是以公司能否成功上市为条件的对赌协议，其降低了投资人收益的不确定性，效保护了投资人的利益。如果A公司成功上市，投资人自然赚的盆满钵满，如果未能成功上市，投资人也能获得3000万补偿，降低了投资成本。

为什么企业要签订对赌协议

一是企业未来的业绩具有不确定性。投资时，对企业未来业绩的评估是确定投资价格的基础。但我们都是人，不是神，企业的发展受诸多因素的影响，没人能保证企业的未来一定美好。因此，为了降低不确定性给投资人带来的不利影响，对赌协议就应运而生。

二是企业经营者需要资金并确信能实现对赌协议设定的目标。创业无疑是一件艰难的事，创业者都具有常人没有的勇气。初创企业一般都很缺乏资金，对资金有强烈的渴求。资本的支持往往能让企业的发展驶入快车道，加强创业者对自身的信心，为了获取资金，创业者愿意签订对赌协议以换取公司快速发展的机会。实际上，对赌协议对企业自身也是一种激励，毕竟管理层也想赢得赌局。

三是为了实现资源的快速变现。有些人掌握别人所不具有的资源，这些资源变现收益巨大且可能性较高，但变现需要时间，为了快速表现，这些资源的拥有者就会与投资人签订以资源变现收益目标为条件的对赌协议。如:某影视公司以10亿收购某明星刚成立的注册资本仅1亿元的影视公司，该明星在协议中承诺该公司2020、2021及2022年的净利润分别不少于1亿元、3亿元和4亿元，如果不能实现净利润目标，该明星将用现金补足。这个例子中，该明星实现了自身影视价值的快速变现。

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双方签订对赌协议的目的就是为了获取超额收益，对赌协议字面意思（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。

实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

目前最火的对赌协议案例是国民老公王思聪的熊猫直播，出于对熊猫直播发展的信心，王思聪与熊猫直播的投资人签订对赌协议，熊猫直播在规定期限不能上市的话，由他个人赔偿投资人的损失，熊猫直播发展并不天遂人愿，不但没有上市，而且破产了，由此他要赔偿投资人20亿元的损失。签订对赌协议是一把双刃剑，慎用。